盡管已成功過會，但真蘭儀表與控股股東之間是否存在同業(yè)競爭以及公司控制權(quán)后續(xù)演變?nèi)灾档藐P(guān)注。
近日，擬在創(chuàng)業(yè)板IPO的上海真蘭儀表科技股份有限公司（簡稱“真蘭儀表”）成功過會。此次IPO擬募資17.38億元，用于真蘭儀表科技有限公司燃氣表產(chǎn)能擴建項目、 上海真蘭儀表科技股份有限公司基地建設(shè)項目、以及補充流動資金。
招股書顯示，真蘭儀表主營燃氣計量儀表及配套產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售。2019-2021年，該公司營收分別為 6.31 億元、8.50 億元和 10.63 億元，同期歸母凈利潤分別為 1.51 億元、1.82 億元和 2.17 億元。其中過半營收來自膜式燃氣表和智能燃氣表兩大類產(chǎn)品。報告期內(nèi)二者合計收入分別為4.72 億元、6.67 億元、8.09 億元，占總收入比分別達為75%、78.75%、76.70%。
值得注意的是，真蘭儀表此番是以“無實控人”狀態(tài)過會。造成公司無實控人的原因，是股東們各自站隊組成兩方一致行動人，并各持50%的股權(quán)。此前，該公司“無實控人”及疑似“同業(yè)競爭”問題曾多次遭遇監(jiān)管問詢。
事實上，真蘭儀表的控股股東真諾上海，為雷曼家族所控制，該家族旗下一系列公司曾與真蘭儀表發(fā)生采購、銷售、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、商標授權(quán)等關(guān)聯(lián)交易。那么在真蘭儀表發(fā)展與上市過程中，雷曼家族扮演了怎樣的角色？
股東花式站隊維持股權(quán)平衡
據(jù)招股書披露，真蘭儀表目前無實際控制人，公司控股股東為真諾測量儀表（上海）有限公司（以下簡稱“真諾上海”），其直接持有真蘭儀表104,025,000股股份，占發(fā)行人股本總額的47.5%。
持股占比近5成的真諾上海，并沒有成為公司的實控人，原因在于，股東們各自結(jié)盟組成勢均力敵的“兩派”，客觀上造成公司“無實控人”的狀態(tài)。
其中，真諾上海與楊燕明、張蓉、唐宏亮為一致行動人，李詩華、任海軍、徐榮華等共計六名創(chuàng)始人及持股平臺組成一致行動人。雙方各持有真蘭儀表50%的股份。
通過股東“站隊”方式營造出的股權(quán)平衡，難免令人懷疑公司“無實控人”狀態(tài)的真實性。關(guān)于這一點，深交所曾在多輪問詢中發(fā)出疑問。
值得注意的是，目前“站隊”真諾上海的股東楊燕明，此前也曾與李詩華“組隊”。
現(xiàn)擔(dān)任真諾上海總經(jīng)理的楊燕明，2017年曾與李詩華簽訂《一致行動協(xié)議書》，并約定，若真諾上海持有真蘭儀表的股份等于或少于47.5%時，該協(xié)議自動失效。2020年10月真蘭儀表增資至注冊資本21,900萬元，真諾上海持股比例變更為47.5%。李詩華與楊燕明的一致行動關(guān)系解除。與此同時，楊燕明與真諾上海等組成了一致行動人關(guān)系。
令人加匪夷所思的是，楊燕明曾經(jīng)主管的公司還曾與真諾上海“對簿公堂”。
天眼查顯示，因拖欠貨款，2016年真諾上海曾向北京真蘭儀表有限公司提起訴訟并索賠210萬元。彼時，擔(dān)任北京真蘭董事長的正是楊燕明。由于當時北京真蘭名下已無可供執(zhí)行的財產(chǎn)，該公司隨即被納入失信被執(zhí)行人名單，并于2019年11月28日注銷。
對于這段往事，招股書中并未作詳細披露和解釋。可以說，為了維持公司明面上的股權(quán)結(jié)構(gòu)平衡，股東們可謂煞費苦心。不過，未來公司成功上市，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)能否繼續(xù)保持穩(wěn)定？深交所的問詢函也曾對此提出質(zhì)疑。
據(jù)招股書披露，2022年4月，真諾上海及其一致行動人與李詩華及其一致行動人均簽署協(xié)議，承諾自發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市之日起36個月內(nèi)既不減持所持發(fā)行人股份，也不謀求發(fā)行人實際控制權(quán)；雙方承諾不單方面增持公司股份，且持續(xù)保持雙方1∶1的持股比例。
為什么控股股東真諾上海在大比例持股的前提下，不謀求上市公司實控人地位？為何股東們費盡心思也要謀求公司股權(quán)平衡與穩(wěn)定？有業(yè)內(nèi)人士判斷：可能與公司內(nèi)部存在同業(yè)競爭有關(guān)。
背靠雷曼家族，疑似同業(yè)競爭
真蘭儀表的前身，是上海華通實業(yè)有限公司（簡稱華通有限），于2011年11月29日，由上海華通集團和和自然人李詩華、任海軍、鄭宏、蔡燕、徐榮華、王文軍共同出資成立。其中，上海華通集團持股50%。后來華通有限股改引進真諾上海為其戰(zhàn)略投資者，持股50%，華通有限名稱也變更為真蘭儀表。
據(jù)悉，真諾上海為雷曼家族所控制，家族成員AlexanderLehmann、MarcusLehmann、WernerLehmann分別直接持有真諾上海1/3的股權(quán)，并組成真諾上海董事會。截至招股說明書簽署日，AlexanderLehmann與其兄（MarcusLehmann）、父（WernerLehmann）三人各間接持有真蘭儀表15.8333%的股份。
也就是說，雷曼家族通過真諾上海，間接持有真蘭儀表47.5%的股份。
值得注意的是，成立于2000年的真諾上海，實際上是德國米諾真蘭集團在亞洲地區(qū)的全資子公司。而米諾真蘭也是雷曼家族控制的企業(yè)，早在2010年該公司已進入燃氣能源供應(yīng)領(lǐng)域，2017年成為國內(nèi)較大的燃氣表制造企業(yè)之一。
鈦媒體App注意到，米諾-真蘭官網(wǎng)顯示，該集團在中國有三大分支機構(gòu)，其中包括了真蘭儀表和真諾上海。而真諾上海官網(wǎng)顯示，其主營業(yè)務(wù)為燃氣計量儀表及配套產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售。
在企業(yè)實際經(jīng)營中，同業(yè)競爭的存在，容易導(dǎo)致實控人在重大經(jīng)營決策的表決中，傾向于非上市公司（關(guān)聯(lián)公司），這無疑會損害中小股東的權(quán)益。
不過對于“同業(yè)競爭”的說法，真蘭儀表在招股書中予以否認，理由是“真諾上海及其子公司福州真蘭、米諾北京主營業(yè)務(wù)為水表、熱量表、煙感器等產(chǎn)品的生產(chǎn)或銷售，未涉足燃氣計量儀表領(lǐng)域。”很顯然，這一表述與真諾上海官網(wǎng)并不相符。
更為重要的一點是，真蘭儀表終端產(chǎn)品使用的商標“ZENNER”，是由雷曼家族所控制的福州真蘭和ZennerInternationalGmbH&Co.KG授權(quán)使用，而授權(quán)使用時間為真諾上海作為真蘭儀表股東期間及真諾上海全部退出真蘭儀表后的三年。
這就意味著，一旦真諾上海不再持有真蘭儀表股份達到三年，而相關(guān)商標未能即使續(xù)期，則商標將不再被允許使用。
除了時間方面有限制外，該商標的免費使用還存在地域限制。
根據(jù)雷曼家族與與真蘭儀表簽訂的《國際業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，真蘭儀表生產(chǎn)的Zenner品牌產(chǎn)品，在歐盟和巴西的銷售由雷曼家族或其控制的公司負責(zé)，真蘭儀表不直接向該區(qū)域銷售相關(guān)產(chǎn)品，產(chǎn)品價格以“產(chǎn)品成本+管理費+利潤”為基礎(chǔ)協(xié)商定價。
此外，未經(jīng)雷曼家族書面同意，真蘭儀表不得與雷曼家族的核心業(yè)務(wù)沖突；如應(yīng)雷曼家族要求，真蘭儀表直接與客戶簽訂Zenner品牌產(chǎn)品銷售合同的，真蘭儀表需支付5%的傭金；在雷曼家族負責(zé)銷售的區(qū)域外，如需提供支持，真蘭儀表也應(yīng)支付5%作為傭金。
經(jīng)統(tǒng)計，近三年，真蘭儀表向雷曼家族支付傭金金額分別為56.66萬元、294.60萬元和530.89萬元。
據(jù)悉，“ZENNER”為ZennerInternationalGmbH&Co.KG 注冊商標，已在德國、印度注冊，屬于馬德里國際商標，在水表領(lǐng)域具有一定的國際知名度。真蘭儀表在招股書中表示，中國燃氣表產(chǎn)品進入海外市場，需要取得一定的海外認證。獲取認證后的燃氣表產(chǎn)品在國際市場競爭中，知名商標有利于其推廣。
盡管真蘭儀表強調(diào)，在國內(nèi)，燃氣表產(chǎn)品對品牌的依賴度不強。但是有了德國知名品牌頭銜的加持，對于真蘭儀表拓展海外市場還是由極大助益的。
綜上所述，雷曼家族通過控股公司真諾上海，間接持有真蘭儀表47.5%的股份，又通過有條件的商標授權(quán)，為真諾上海上市公司股東地位上了三年保險。其余中小股東通過選邊站隊，形成兩方一致行動人，確保了公司明面上的股權(quán)平衡和無實控人狀態(tài)。
但是上市三年后，一致行動協(xié)議到期，股東增減持不再受限，到那時又該如何維持股權(quán)平衡？真正的實控人能否浮出水面？
（鈦媒體網(wǎng)）
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